Trotz Ablaufs der Übergangsfristen für die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister haben etliche transparenzpflichtige Gesellschaften entsprechende Angaben noch nicht übermittelt. Daher drohen beginnend ab April 2023 empfindliche Bußgelder.

Umstellung auf Vollregister zum 1. August 2021

Seit dem 1. August 2021 sind nahezu sämtliche Gesellschaften und Rechtsgestaltungen mit Sitz in Deutschland verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und dem Bundesanzeiger Verlag als registerführender Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

Dies gilt mit der Umstellung des Transparenzregisters auf ein sogenanntes Vollregister – anders als zuvor – auch dann, wenn sich die notwendigen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern, wie dem Handelsregister, ergeben. Die vormals geltende Mitteilungsfiktion, aufgrund derer die Mitteilungspflicht für eine Vielzahl von transparenzpflichtigen Gesellschaften in der Vergangenheit als erfüllt galt, wurde zum 1. August 2021 ersatzlos gestrichen. Seit diesem Zeitpunkt besteht für alle transparenzpflichtigen Gesellschaften die Pflicht, ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv in das Transparenzregister einzutragen (vgl. Newsletter vom 16. Juli 2021).

Ablauf der Übergangsfristen für Mitteilungen an das Transparenzregister

Vor dem Hintergrund des Mehraufwands, der für die transparenzpflichtigen Gesellschaften aus der nunmehr unvermeidbaren Mitteilung an das Transparenzregister resultiert, hatte der Gesetzgeber Übergangsfristen eingeräumt. Danach konnten Vereinigungen, die bis zum 31. Juli 2021 von der Mitteilungsfiktion profitierten, die erforderliche Mitteilung an das Transparenzregister nachholen. In Abhängigkeit der Rechtsform der transparenzpflichtigen Gesellschaft bestand diese Möglichkeit bis spätestens zum Ende des Jahres 2022. Daher müssen spätestens seit dem 1. Januar 2023 alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften eine Mitteilung an das Transparenzregister vorgenommen haben.

Drohende Bußgelder ab April 2023

Zur effektiven Durchsetzung der Transparenzregisterpflichten hat der Gesetzgeber Verstöße gegen die Mitteilungspflicht als Ordnungswidrigkeit ausgestaltet. Dies gilt insbesondere für den Fall einer unterbliebenen, nicht rechtzeitigen, falschen oder unvollständigen Mitteilung an das Transparenzregister. Für die von der Neuregelung betroffenen Gesellschaften wurden weitere Übergangsregelungen vorgesehen, wonach die Bußgeldvorschriften für die mitteilungspflichtigen Gesellschaften, die bis zum 31. Juli 2021 von der Mitteilungsfiktion profitierten, zeitweise keine Anwendung finden. 
Diese Übergangsfristen verstreichen beginnend ab April 2023 und enden in Abhängigkeit der Rechtsform der transparenzpflichtigen Gesellschaft bis spätestens zum Ende des Jahres 2023. Die Aussetzung der Bußgeldvorschriften gilt

• für eine AG, SE und KGaA bis zum 31. März 2023,
• frür eine GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft und Partnerschaft bis zum 30. Juni 2023 sowie
• für alle anderen Rechtsformen (z.B. KG, OHG) bis zum 31. Dezember 2023.

Mit Ablauf dieser Übergangsfristen können Verstöße gegen die Mitteilungspflicht mit einer Geldbuße bis zu EUR 150.000 geahndet werden. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen können sogar Bußgelder bis zu EUR 1 Mio. und darüber hinaus festgesetzt werden.

Dringender Handlungsbedarf

Zu erwarten ist, dass das zuständige Bundesverwaltungsamt die Erfüllung der Mitteilungspflichten der betroffenen Gesellschaften in naher Zukunft systematisch prüfen und Verstöße mit Bußgeldern ahnden wird.
In Anbetracht der empfindlichen Bußgelder, die bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht drohen, sollten daher alle transparenzpflichtigen Gesellschaften kurzfristig prüfen, ob eine Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erfolgt und diese noch aktuell ist. Ist dies nicht der Fall, sollten die notwendigen Angaben schnellstmöglich nachgeholt werden. Gerne unterstützen wir Sie hierbei.