Firmengründung in Vietnam

Investitionsbezogene Aktivitäten in Vietnam werden hauptsächlich durch das Gesetz über Investitionen („LOI“) und das Gesetz über Unternehmen („LOE“) sowie deren zugehörige Durchführungs- und Anwendungsbestimmungen geregelt. Die aktuellen Versionen des LOI und LOE sind seit dem 1. Januar 2021 in Kraft.

Das LOI regelt die Investitionstätigkeit in Vietnam und legt die Rechte und Pflichten von Investierenden, Investitionsanreize etc. fest. Das LOE ähnelt dem Gesellschaftsrecht und regelt die zulässigen Unternehmensformen und deren Führung, Haftung und Geschäftstätigkeit in Vietnam.

Geschäftsumfang

In Vietnam können Unternehmen in vietnamesischem Besitz theoretisch jede legale Geschäftstätigkeit ausüben, solange sie sich bei der Genehmigungsbehörde registrieren oder diese informieren.Ausländische Investoren hingegen dürfen nur solche Geschäftstätigkeiten ausüben, die in ihren Gründungsdokumenten ausdrücklich genehmigt sind. In Vietnam gibt es kein Konzept einer "allgemeinen Handelsgesellschaft" oder anderer weit gefassten Kategorien, die es 100 % in ausländischem Besitz befindlichen Unternehmen erlaubt, jedes rechtsmäßige Geschäft zu tätigen. Daher ist es von entscheidender Bedeutung, die beabsichtigten Geschäftstätigkeiten des Unternehmens genau zu spezifizieren. Der erlaubte Geschäftsumfang ist für Unternehmen mit ausländischer Beteiligung enger als für inländische Firmen.

Lizenzierungsverfahren und erforderliche Dokumente

Ausländische Investoren, die ein Unternehmen in Vietnam gründen möchten (entweder in Form einer LLC oder  JSC) benötigen ein Investitionsprojekt und müssen folgendes allgemeine Lizenzierungsverfahren durchlaufen:

(i) Investment Registration Certificate (“IRC”), das für das Investitionsprojekt ausgestellt wird.

Der  IRC-Registrierungsprozess hängt von Größe und Art des Investitionsprojekts ab. Für Projekte außerhalb von Sonderwirtschaftszonen müssen ausländische Investoren eine IRC bei der Provinzbehörde für Planung und Investition beantragen. Bei Projekten in Industrie-, Exportverarbeitungs-, High-tech- oder Wirtschaftszonen erfolgt der Antrag an die zuständige Managementbehörde der jeweiligen Zone.

Nach der Ausstellung bestätigt das IRC die Förderungswürdigkeit des ausländischen Investors und enthält alle wichtigen Informationen über das Investitionsprojekt, wie z. B. das Gesamtinvestitionskapital, den Kapitalbeitrag, den Zeitplan für die Kapitalzufuhr, die Steueranreize, die Investitionsziele, den Umfang der Produktion (falls vorhanden) und die Dauer des Projekts.

(ii) Enterprise Registration Certificate (“ERC”) für das Unternehmen.

Nach Erhalt des IRC müssen ausländische Investoren das ERC bei der Provinzbehörde für Planung und Investition beantragen. Der ERC-Antrag umfasst die Unternehmenssatzung, die Ernennung eines Bevollmächtigten und weitere Dokumente wie die Registrierung der Muttergesellschaft. Ausländische Dokumente müssen legalisiert, ins Vietnamesische übersetzt und notariell beglaubigt werden.

Mit der ERC wird das Unternehmen formell als juristische Person in Vietnam ohne zeitliche Begrenzung gegründet. Nach Ausstellung, kann das Unternehmen mit der Erteilung von Betriebslizenzen, der Einstellung von Personal, Kapitalbeiträgen und Geschäftsaktivitäten innerhalb des genehmigten Geschäftsbereichs beginnen.

(iii) Weitere Lizenzen:

Je nach Geschäftsumfang können zusätzliche Lizenzen erforderlich sein. Zu den gängigsten gehören die Business License (auch „Handelslizenz“ genannt) für Einzelhandelsaktivitäten, die E-Commerce-Lizenz für Online-Handel sowie medizinische Lizenzen.

Einige praktische Herausforderungen bei der Lizenzvergabe

Während des Prüfungsverfahrens fordern die Behörden häufig zusätzliche Klarstellungen von den Investoren, was den Prozess verzögern kann. Normalerweise werden folgende Kriterien von der Lizenzierungsbehörde geprüft:

• Durchführbarkeit der Investition
• Etablierung und Betrieb des Investors
• Ruf und Erfahrung des Investors bei der Durchführung der vorgeschlagenen Aktivitäten
• Finanzielle Leistungsfähigkeit des Investors
• Erfüllung anderer für die Branche geltender Bedingungen
• Nutzung von Land und/oder Räumlichkeiten für bestimmte Produktionsprojekte.

Es ist daher entscheidend, dass die Antragsunterlagen diese Punkte klar und überzeugend darstellen, um eine erfolgreiche Ausstellung des IRC und ERC zu gewährleisten.

Kapitalstruktur und Anforderungen

Die Kapitalstruktur eines Unternehmens setzt sich wie folgt zusammen:

Zusammenfassend hat der Investor grundsätzlich freie Hand bei der Festlegung der Kapitalanforderungen für seine Tochtergesellschaft. Die Lizenzierungsbehörde wird jedoch bei der Prüfung des Antrags die Durchführbarkeit des Projekts bewerten und prüfen, ob das Satzungskapital für das Projekt angemessen ist. Kredite können bei Bedarf aufgenommen werden, sind jedoch nicht zwingend erforderlich. Nur bestimmte Sektoren, wie etwa Banken, Finanzwesen oder Immobilien, unterliegen gesetzlichen Mindestkapitalanforderungen.

Nach der Lizenzierung

Nach Erhalt des IRC und ERC müssen weitere Schritte unternommen werden, um den Betrieb aufzunehmen:

• Siegelgravur
• Eröffnung eines Bankkontos
• Steueranmeldung
• Personalbeschaffung (einschließlich immigrationsbezogener Fragen bei der Einstellung ausländischer Arbeitskräfte) und interne Personalrichtlinien